原标题:南京商旅:南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于南京商贸旅游股份有限公司
本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2024年6月7日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”或“公司”）召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，南京商旅拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称“南京商厦”）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称“南商运营”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于 及其摘要的议案》等有关议案，对本次重组方案进行了调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。上述方案调整构成对原重组方案的重大调整，公司以第十一届四次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格。
2024年12月23日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案再次进行了调整。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。
二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为10.25%，不超过20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。
本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次方案调整不构成重组方案重大调整。
（以下无正文）
关于南京商贸旅游股份有限公司
本次方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2024年6月7日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”或“公司”）召开第十届二十五次董事会，审议通过了《关于〈南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，南京商旅拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权、南京商厦股份有限公司（以下简称“南京商厦”）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称“南商运营”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于 及其摘要的议案》等有关议案，对本次重组方案进行了调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。上述方案调整构成对原重组方案的重大调整，公司以第十一届四次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格。
2024年12月23日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。
2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案再次进行了调整。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次重组方案调整的具体内容如下：
除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。
二、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为10.25%，不超过20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。
本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次方案调整不构成重组方案重大调整。
（以下无正文）
