原标题:科达自控:中信建投证券股份有限公司关于北京证券交易所《关于对山西科达自控股份有限公司的年报问询函》回复之核查意见
二〇二五年七月
北京证券交易所上市公司管理部：
贵部于近期出具的《关于对山西科达自控股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2025】第048号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“财务顾问”）作为山西科达自控股份有限公司（以下简称“科达自控”或“上市公司”）购买常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”或“标的公司”）51%股权的财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
问题3、关于购买资产事项
2025年 6月 27日，你公司披露《购买资产的公告》，拟以 2.09亿元现金购买标的公司常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”）51%股份，转让价款分四期支付。你公司披露称，本次收购有利于整合公司及海图科技的优势资源，形成协同效应，提升上市公司主要产品性能、核心竞争力及市场占有率。
截至 2024年末，你公司货币资金余额 2,360万元，短期借款金额 1.29亿元，同比增长 115.63%，一年内到期的非流动负债 1.35亿元，同比增长 107.43%，应付款项 1.56亿元。同比增长 11.42%，长期借款金额 2.17亿元，同比增长47.61%。2024年末，你公司资产负债率为 52.66%，同比上升 8.13个百分点。
根据海图科技 2024年年报披露内容，其 2024年期间实现营业收入 1.45亿元，同比增长 6.15%，归属于挂牌公司股东的净利润 4,164.86万元，同比下滑0.43%，前五大客户、供应商变动较大。
请你公司：
（1）结合行业格局、产业链关系、市场布局、商业模式、客户类别及结构、主要产品应用场景等，就本次收购事项的协同效应进行充分说明； （2）说明标的公司营业收入、营业成本、净利润、现金流、折现率、增长率等主要评估参数及选取依据，结合标的公司经营业绩及在手订单等，进一步说明本次收购资产事项交易定价的公允性及合理性；
（3）结合《股份转让协议》主要内容、交易双方协商及后续经营规划等，补充披露收购完成后你公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排，你公司是否具备保障标的公司控制权稳定性、核心团队稳定性的能力，是否充分评估相关风险并作出应对安排；
（4）说明本次现金支付对价的资金来源，是否涉及银行贷款，按资金来源列示预计贷款金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款安排、后续还款计划等；
（5）结合上市公司及标的资产货币资金余额、银行贷款额度、经营业绩、在手订单、营运资金及现金流情况等，量化分析本次交易完成后上市公司在盈利能力、营运能力、偿债能力等方面的变化，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；
（6）结合长短期债务到期及还款情况、货币资金及现金流情况、营运资金需求、流动资产周转情况、融资渠道及能力等，说明公司是否存在偿债风险，公司已采取或拟采取的措施是否切实有效。
请财务顾问：
（1）说明就本次收购资产事项履行的尽调程序实施情况、开展过程及发现的主要问题，重点说明海图科技收入确认、成本核算、费用归集、客户供应商核验等事项的核查程序、证据获取、覆盖范围及核查结论；
（2）就本次收购方案的商业合理性、定价公允性、股份过户安排的可操作性、收购后整合管控安排合理性等发表明确意见。
【公司回复】
一、结合行业格局、产业链关系、市场布局、商业模式、客户类别及结构、主要产品应用场景等，就本次收购事项的协同效应进行充分说明
（一）行业格局、产业链关系
公司主营业务是基于新一代信息技术，应用工业互联网体系，服务于智慧矿山、物联网+、智慧市政板块，公司所处行业为“软件和信息技术服务业”。
海图科技是一家专业从事音视频智能分析系统软硬件产品定制开发、生产及销售的高新技术企业。海图科技的主要产品为智慧矿山视觉系统、非矿类智慧视觉系统、技术开发服务。海图科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
科达自控和海图科技主要产品均涉及“智慧矿山行业”。
1、智慧矿山行业格局
近年来，我国能源结构呈现出持续多元化发展态势，然而，具备成熟可靠、价格低廉、储量丰富等优势的煤炭资源仍将在较长时期内是我国能源结构中的主导性能源和基础性能源，继续承担我国国民经济发展“压舱石”“稳定器”的作用，为我国国民经济持续发展发挥重要作用。
煤炭生产作为整个煤炭工业的核心环节，得益于国家政策的支持与技术创新的驱动，积极运用物联网、大数据、人工智能、机器人等新一代信息技术对其进行智能化升级，旨在降低安全事故发生、缓解劳动力短缺、满足企业降本增效及国家环保要求，是适应现代工业技术革命发展趋势、保障国家能源安全、实现煤炭工业高质量发展的本质支撑，这决定了智慧矿山在我国具有巨大的发展潜力。
目前我国矿山智能化建设仍处于初级阶段，市场前景广阔。根据行业专家预测，预计2026-2028年矿山智能化将实现初步规模化落地，随着技术不断完善和示范效果引领将由政策驱动型向市场驱动型转变，矿山智能化渗透率将加速提升，预计 2028年矿山智能化渗透率可达到 30%-40%。
2020年国家发改委等八部委发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》吹响了矿山智能化建设的号角，随后又陆续下发了《煤矿智能化标准体系建设指南》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》等在内的多项政策文件。这些政策的出台，为矿山智能化行业的发展提供了明确的指导和支持，进一步明确了煤炭产业与数字技术融合的方向和路径。
智慧矿山行业的市场竞争格局正从设备竞赛到生态协同的产业转型。
智慧矿山市场的竞争态势正经历深刻变革，从早期的单一设备供应商比拼，逐步演变为生态系统间的全方位竞争。这种转变既反映了行业技术成熟度的提升，也预示着市场即将进入整合期。当前，参与主体主要分为传统装备制造商、专业技术服务商和 ICT巨头三大类，各自凭借独特优势在不同细分领域占据主导地位。
区域竞争格局呈现出明显的梯度分布特征。以山西、内蒙古为代表的传统能源大省在智能化建设中领跑全国，形成了完整的产业链配套。山西省 2023年招投标数据显示，开采设备、运输设备等硬件采购占比达 41%，2024年转向基础设施系统与生态修复治理，体现了从“重硬件”到“软硬结合”的战略转变。
内蒙古自治区则更加注重矿山配套服务，生态修复及治理需求从 2023年的 9%上升至 2025第一季度的 11%，反映了对可持续发展的重视。新疆、西藏等边疆地区虽然起步较晚，但凭借大型央企项目带动，在无人驾驶、远程操控等前沿领域实现了“弯道超车”。这种区域差异化发展格局，既避免了同质化竞争，又促进了先进经验的跨区域流动。
技术标准竞争日趋激烈。目前，煤矿智能化标准体系相对完善，已发布《煤矿智能化建设指南》等规范性文件；而非煤矿山标准尚在建设中，导致市场呈现碎片化特征。以无人驾驶为例，各厂商采用的通信协议、数据接口互不兼容，增加了系统集成难度。这种局面正在催生一批致力于标准化的平台型企业，如中国煤科牵头组建的“矿山物联网联盟”，已有超过 200家成员单位加入，共同推进关键技术标准的制定与实施。未来，掌握标准制定权的企业将在市场竞争中占据显著优势。
总体来看，智慧矿山市场竞争已进入深水区，企业需要从产品思维转向生态思维，通过技术协同、标准共建、人才共享等方式构建可持续的竞争优势。
预计未来3-5年，行业将迎来一轮深度整合，具备核心技术、完整解决方案和跨行业整合能力的企业将脱颖而出，引领市场向更高层次发展。
2、产业链关系
智慧矿山行业的产业链主要包括上游的设备供应商、中游的智慧矿山系统集成商和下游的矿产资源开采公司。智慧矿山系统主要依赖于各种硬件设备和软件系统，包括工业互联网、云计算、大数据等与现代矿山开发技术深度融合的设备，如防爆计算机、防爆变频器等。此外，还有一些零部件以及轴承、胶轮、外壳等加工耗材的供应商。智慧矿山系统的应用主要集中在煤炭、有色金属等矿产资源的开采公司。
海图科技属于智慧矿山行业上游，主要提供设备核心零部件等产品，科达自控属于中游的智慧矿山系统集成商，因此二者具备明显的上下游关系。科达自控并购海图科技，符合未来智慧矿山发展趋势和竞争格局。
（二）市场布局、商业模式
科达自控市场布局主要在智慧矿山、物联网+、智慧市政板块，具体如下： 1、智慧矿山领域
智慧矿山业务主要通过对矿山特殊环境和生产工艺进行深度研究，把公司丰富的标准化智能产品进行不同的组合，为矿山企业提供个性化整体解决方案及智能子系统。
公司利用多年的技术积累及行业地位，形成了“一体两翼”的商业模式。
“一体两翼”是指：基于 CPS智慧矿山整体解决方案+标准化智能产品+365在现（线）技术服务。
基于 CPS智慧矿山整体解决方案：通过对矿山特殊环境和生产工艺进行深度研究，把公司丰富的标准化智能产品进行不同的组合，为矿山企业提供个性化整体解决方案及智能子系统。标准化智能产品：研发制造控制类、通讯类、传感类、软件、矿山具身智能机器人等一系列标准化的矿用智能产品，为整体解决方案提供保障。365在现（线）技术服务：365天为客户提供线上、现场相结合的技术服务，既保证了稳定的服务收益，又增强客户的粘度，为业务销售打下基础，同时储备和锻炼人才，为项目实施提供后备支持。
2、“物联网+”领域
公司在该领域主要应用物联网、大数据、云计算、智能终端为装备用户提供智能诊断和远程运维服务，对大型设备及特种设备进行远程监测、安全监管及运维管理。经多年研究，已开发出在矿山安全监察方面应用的“矿用设备监察管理系统”、在建筑特种设备监管方面应用的“建筑起重机械设备安全管理系统”及立体式新能源充换电管理系统。
立体式新能源充换电管理系统以社区充电为主，公共充电为辅，换电为补充；其商业模式是自主研发、委托生产、自主投资、自主运营。该系统覆盖了电动自行车、新能源汽车和新能源重卡等车辆的充换电管理，打造了立体式新能源充换电补能体系，既满足了用户不同场景充电需求，又为新能源车辆充换电管理提供了标准化解决方案。
3、智慧市政领域
公司以自主研发的信创产品为核心，结合国内知名信创软硬件系统，为供水、供热等公用设施打造完整的智慧升级解决方案，解决关键基础设施的信息安全及智慧管理的瓶颈问题。在智慧水务领域，公司主要提供水源井、水厂、管网、加压站、用水终端等城市自来水的智慧管控。公司在智慧水务领域的技术较为成熟和全面，已利用龙芯中科的国产芯片开发出国内首款“信创”水表——智能超声波水表，助力公司打造全链条的信创智慧水务一体化平台。
海图科技市场布局主要在智慧矿山、智慧工厂等领域。
海图科技自成立以来，在信息化、智能化建设领域纵深发展。音视频分析系统采用工业互联网架构设计，具体包括终端设备层、网络传输层、平台应用层。海图科技结合人工智能、机器视觉等前沿技术的发展，在终端设备层，海图科技开发了嵌入式音视频模块和工业摄像仪组件；在平台应用层，研发了以国产芯片为主体的工业视频管理平台产品。海图科技研发了 200余种“人-机-环-管”识别场景定制算法，实现人员、设备、环境和作业流程等音视频智能分析，精准识别各类安全隐患和事故风险。海图科技聚焦音视频 AI分析细分领域，致力于解决工业复杂环境下视频实时性、可靠性、安全性及多场景定制服务的行业需求。海图科技产品可适用于高温、高粉尘、潮湿、强电磁干扰等工业环境，可实现视频实时分析和智能处理。通过云边端一体化协同，对多维度、多角度的音视频进行识别分析及统计，从而实现生产安全监测、设备运行状态监测、智能化生产管理等多种需求，进而达到预防事故发生、降低人工成本、提高生产效率的目的。同时，海图科技产品有效提升了工业信息化、智能化水平，对推动工业领域的数转智改战略目标具有重要作用。海图科技产品及服务主要应用于智慧矿山、化工、军工、电力、港口、轨道交通等领域。
综上，从科达自控和海图科技的市场布局上来看，双方未来均集中在推动工业领域的数据化、智能化，未来业务布局具备一定的相似性。
公司智慧矿山业务产品销售模式为直销，根据不同应用领域的特点和下游客户需求，实行招投标或商业谈判的方式进行产品推广和销售。招投标方式下，公司会根据客户公布的招标采购公告，参与投标获得订单，并根据客户要求确定项目实施方案或施工方案，再按照客户安排进行现场安装，通过测试后取得客户验收；商业谈判方式下，公司获取客户需求信息后，根据客户需求完成产品的初步设计及开发，及时跟踪客户的需求反馈，跟进技术交流，并逐步促成交易达成。达成交易意向后，双方签署销售合同，约定采购产品、技术指标、价格、数量、货款结算方式等要素，根据合同约定安排发货或实施现场施工。
公司主要通过国内专业展会、技术推广、客户介绍、大型煤矿的招投标等方式获取客户订单。经过多年的发展，公司在国内具有较高的知名度，与下游客户国家能源集团、中国中煤能源集团、开滦集团、晋能控股集团、山西焦煤集团等国内多家大型煤矿集团建立了良好的合作关系。
海图科技的主营产品采取直销的销售模式。经过多年的发展，已经建立起了较为成熟的销售团队及较为完善的销售体系。通过多年的市场拓展，海图科技已经拥有较为稳定的客户群体。海图科技的主要客户为系统集成商，产品直接销售给下游厂家，由下游厂家进行系统集成整合，再出售给终端使用客户，海图科技与智慧矿山、智慧工厂及机器视觉等领域的企业建立起了良好的业务关系。海图科技会通过以下方式获取订单：①通过线上、线下培训方式进行客户引流，获取订单；②内部销售人员自行通过市场开拓获取客户订单；③通过新媒体等信息推广手段进行公司产品推广，获取订单。
综上，从科达自控和海图科技的商业模式上来看，科达自控属于海图科技的下游客户，未来将通过销售协同，进行差异化的终端客户开发，获取更多的客户订单。
（三）客户类别及结构
科达自控的主要客户以智慧矿山板块业务客户为主，主要客户有西山煤电（集团）有限责任公司、晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司、中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司、山西潞安环保能源开发股份有限公司、大同东沟煤业有限责任公司等客户，均为我国大型煤炭国有企业。
海图科技的核心竞争力主要体现在较强的硬件、算法与软件的研发能力，将自主开发的嵌入式软件、算法集成至公司设计开发的硬件后，形成软硬件一体产品，因此具有系统融合度高、兼容性好、功能多样、稳定性佳等优势。凭借深厚的技术和研发实力、及时快速的研发与设计响应、稳定性高的产品性能、高效的管理和服务团队等体系，与客户建立了长期且稳定的合作关系，主要客户有华洋通信科技股份有限公司、江苏曙光光电有限公司、天地科技股份有限公司、云鼎科技股份有限公司、北京网动网络科技股份有限公司、国能数智科技开发（北京）有限公司，产品终端应用在国家能源、中煤集团、中国兵器、山东能源等大型知名企业，获取了客户的广泛认可，客户资源优势逐渐凸显。
从客户类别及结构来看，科达自控主要客户为煤炭国有企业，与海图科技产品终端应用客户具备一定的重复性。科达自控收购海图科技后，未来将在客户订单获取、客户关系维护等产生较大的协同效应。
（四）主要产品应用场景
1、科达自控及其控股子公司主要产品情况如下：
（1）矿山数据监测与自动控制系统
（2）自动控制相关产品
| 序号 | 产品名称 | 图片 | 功能 |
| 1 | 防爆计算机 | 办公信息化，数据分析、边 缘计算、控制系统的人机交 互等 | |
| 2 | 防爆除尘摄像仪 | 在煤矿等高粉尘、高温度的 环境中用做视频监控与 AI分 析 | |
| 3 | 防爆摄像仪 | 实现视频抄表，视频 AI分析 | |
| 4 | 隔爆兼本安型电 源 | 为煤矿用本安设备提供本质 安全型直流电 | |
| 序号 | 产品名称 | 图片 | 功能 |
| 5 | 矿用隔爆兼本安 型控制箱 | 实现数据采集分析，机电设 备工艺控制，以及相关数据 上传功能；可接入相关的传 感器，并控制相应的防爆设 备 | |
| 6 | 矿用本安型车载 终端 | 用于显示采集车辆数据、视 频记录、语音视频传输、车 辆定位等 | |
| 7 | 车载监控终端 | 用于车辆定位，防撞提醒， 司机行为分析、全车雷达、 视频显示以及双向语音视频 对讲 | |
| 8 | 煤矿用挂轨式巡 检仪 | 代替人工进行移动巡检，检 测设备及瓦斯、粉尘、一氧 化碳、温度等环境参数，并 参与被巡检设备的闭锁控 制，能够对人、设备的危险 源进行 AI识别 | |
| 9 | 矿用隔爆兼本安 型基站 | 实现单站在平直巷道覆盖距 离长度达 1500米，上行 100Mbps、下行 50Mbps的双 向信号覆盖 | |
| 10 | KJJ127矿用隔爆 兼本安型交换机 | 该产品作为 4G无线通信系统 的核心管理单元，可以实现 对与 4G专网终端用户和基站 的管理，可以作为统一对外 的数据传输接口 | |
| 11 | 矿用隔爆兼本安 型 5G控制器 | 实现巷道长度 500米，带宽 200Mbps的双向信号覆盖支持 视频流、音频流以及设备控 制检测数据的接入 | |
| 13 | 矿用本安型网络 交换机 | 具有以太网光端口、以太网 电端口，支持全双工/半双 工；具有 RS485、CAN 总线 接口；具有初始化参数设置 及掉电保护功能，初始化参 数可通过网络接口输入和修 改；具有 VLAN 功能。适合 安装在变电所、避难硐室等 | |
| 序号 | 产品名称 | 图片 | 功能 |
| 工作场所，为场所内的设备 提供网络传输接口，可将数 据传输到地面计算机进行管 理。 | |||
| 14 | 矿用防爆变频器 类产品 | 实现煤矿井下电机的重载起 动、功率平衡、无级调速、 转向控制、软起软停、能量 回馈等功能 |
（3）365在现（线）技术服务
科达自控“365在现（线）”技术服务体系，实现了线上、现场相结合，即通过由科达自控内部专家和行业专家基于在线技术服务平台提供线上咨询、线上数据诊断分析与在线设备维护指导，现场人员实施的模式，重点解决了客户的智能化控制系统的技术服务难题。“365在现（线）”技术服务体系融合了现场服务的快速性和网络服务的广泛性，使客户生产设备停机时间缩短，利用率提高，以提高客户的生产经营效率。按照工业和信息化部组织执行的信息技术服务标准,该项目取得了 ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书,成熟度等级为二级，并获得了国家工信部颁发的“矿山装备远程运维服务”智能制造试点示范项目。
2、海图科技主要产品或服务介绍
| 主要产品及服务 | 产品图示 | 功能和用途 | |
| 1 | 嵌入式音视频 模块 | 基于国产化 CPU/GPU芯片开 发的适用于不同行 业场景的嵌入式核 心模块，主要实现 音视频编码、传 输、解码、分析功 能。具备高性能、 高稳定性、高集成 度、高扩展性等特 点，大大降低客户 二次开发难度，提 高客户产品开发效 |
| 主要产品及服务 | 产品图示 | 功能和用途 | ||
| 率。 | ||||
| 2 | 工业 摄像 仪组 件 | 图像 监控 摄像 仪组 件 | 该组件采用工业级 设计，具备有线、 无线等传输接口， 适用于工业级场景 的前端视频采集、 压缩及传输。 | |
| 低速 AI分 析摄 像仪 组件 | 该组件内置高性能 国产CPU/GPU， 具备AI智能分析 功能，可以实现端 侧低速、高速运动 物体的实时检测， 并能实现报警推 送、语音报警、联 动等多种应用功能 | |||
| 主要产品及服务 | 产品图示 | 功能和用途 | ||
| 高速 AI分 析摄 像仪 组件 | ||||
| 3 | 工业 视频 分析 管理 平台 | 视频 分析 装置 | 视频分析装置基于 国产CPU/GPU， 具备强劲算力、超 高性能、高计算密 度等特点，可配合 监控摄像仪使用， 实现边缘侧对人、 物、环境等隐患识 别。 | |
| 流媒 体服 务器 | 流媒体服务器主要 用于设备统一管 理、存储、多协议 并行转发，为客户 端提供数据支撑。 | |||
| 主要产品及服务 | 产品图示 | 功能和用途 | ||
| 平台 软件 | 平台软件主要提供 数据展示、智能分 析决策等功能，实 现高效人机交互 | |||
| 4 | 技术开发服务 | - | 根据客户需求，为 客户开发智能音视 频智能分析系统的 软硬件产品 |
二、说明标的公司营业收入、营业成本、净利润、现金流、折现率、增长率等主要评估参数及选取依据，结合标的公司经营业绩及在手订单等，进一步说明本次收购资产事项交易定价的公允性及合理性
（一）说明标的公司营业收入、营业成本、净利润、现金流、折现率、增长率等主要评估参数及选取依据
根据中企华资产评估有限责任公司出具的《山西科达自控股份有限公司拟股权收购所涉及的常州海图信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：中企华评报字（2025）第 6382号），在收益法下，标的公司主要评估过程如下：
1、收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设②详细预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为详细预测期和详细预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2029年达到稳定经营状态，故详细预测期截止到 2029年底。
2、主营业务收入的预测
海图科技主要产品为嵌入式音视频模块、工业摄像仪组件、工业视频分析管理平台，是组成音视频智能分析系统的软硬件产品。
①嵌入式音视频模块
计算机通信网络实现了多媒体信息的远程采集和传播，但是多媒体信息并不适于直接在通信网络上传输，主要原因是多媒体信息，特别是视频信息的数据量十分庞大。因此，在有限的宽带条件下，要实现海量的多媒体信息传输，必须依靠编解码技术对数据进行压缩和解压。在信号传输网络化时代，编解码技术是网络多媒体通信技术的核心。公司基于国产化芯片，利用对高速电路板的研发设计能力，设计出符合客户应用需求的硬件；利用对流媒体技术、编解码技术、算法的研发能力，开发出适应各种应用环境的软件；最终形成软硬件一体的适用各类不同行业场景的嵌入式音视频模块。音视频编解码技术是视音频通信、人工智能、机器视觉的基础，编解码算法的优劣直接影响视音频传输效率和播放质量，广泛应用于各种需要图像监测监控、图像分析的场景。
②工业摄像仪组件
工业摄像仪组件为终端设备层产品，主要包括监控摄像仪组件、低速 AI分析摄像仪组件、高速 AI分析摄像仪组件。
早期工业摄像仪的主要功能仅为监测与监控，其自身不带算力，不具备智能识别与分析的功能。近年来随着新一代信息技术的兴起，AI技术与监控领域紧密结合，逐渐形成了基于人工智能技术的智能监控模式，工业摄像仪可实现视频智能识别与分析，并根据结果对相关异常状态进行预警。公司图像监控摄像仪组件产品主要实现监测与监控功能；低速 AI分析摄像仪组件实现了端侧低速运动物体的 AI智能分析功能，如对环境的监测；高速 AI分析摄像仪组件实现了端侧高速运动物体的 AI智能分析功能，如皮带运输异物监测。
③工业视频分析管理平台
工业视频分析管理平台为平台应用层产品，主要包括视频分析装置、流媒体服务器、软件平台产品，具有数据展示、智能分析决策等功能，能够实现高效的人机交互。
视频分析装置采用自研 AI分析核心模组为载体，进行算力集群，并配合嵌入式软件及算法，实现了多场景 AI分析功能，例如烟花爆竹生产监管 AI智能分析场景，煤矿 AI智能分析场景等，能够在边缘侧对人的不安全行为、物的不安全状态、环境的不安全隐患进行实时分析，实时预警，并能与其他系统进行联动，为安全生产提供了强有力的保障。
流媒体服务器采用 X86架构，linux操作系统具备稳定性高、可扩展性强等特点，为系统提供信令调度管理、分析设备接入、用户管理、权限管理、音视频转发、报警信息记录、录像回放、平台级联的功能。
软件平台采用 C/S、B/S架构，包含预览模块、报警模块、智能应用模块、数据统计分析模块、系统配置模块等，可用于可视化数据展示、报警查看、数据汇总分析、智能分析决策等应用，能够实现高效的人机交互。
④其他维修业务、技术开发服务是公司的零星业务，业务较为稳定。
标的公司历史年度主营业务收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 嵌入式音视频模块 | 3,041.52 | 5,173.86 | 2,906.03 |
| 工业摄像仪组件 | 4,471.81 | 5,417.77 | 8,034.14 |
| 工业视频分析管理平台 | 1,304.07 | 1,756.98 | 2,573.05 |
| 其他维修业务 | 10.18 | 13.02 | 35.68 |
| 技术开发服务 | 586.99 | 1,329.03 | 1,000.75 |
| 合计 | 9,414.58 | 13,690.65 | 14,549.65 |
海图科技是一家专注于提供嵌入式、流媒体、人工智能和机器视觉技术开发应用的高新技术企业，主要产品为嵌入式音视频模块、工业摄像仪组件、工业视频分析管理平台等产品。公司产品终端客户主要为智慧矿山、智慧工厂等领域，主要客户有中煤科工集团、华洋科技、江苏曙光、石化盈科，产品终端应用在国家能源、中煤集团、山东能源、中国石化、中国铁路、中国兵器等大型知名企业。
主营业务的需求情况，智慧矿山：在政策强驱动下，国家要求矿山智能化升级，2025年市场规模将超 400亿元，2035年达 800亿元。海图科技作为国内少数覆盖智能矿山全层级技术的企业，产品已嵌入中煤科工、国家能源等头部终端客户系统，订单持续性有保障。智慧工厂：2025年市场规模预计 1.4万亿元，公司工业摄像仪组件及视频分析平台可广泛应用于制造业智能化场景，需求空间广阔。
截至 2025年 5月 31日，海图科技的在手订单金额合计为 2,632.17万元，较2024年末 2,053.54万元增长 28.18%。在手订单充足，多数订单周期较短，可有效支撑标的公司自身业务发展与盈利水平，标的公司业绩增长可持续性。
结合标的公司历史年度的收入增长情况，以及 2025年度预算报告、“五年发展规划”，并结合产品行业发展趋势、产销情况、市场地位、企业竞争优势等，同时与企业财务、市场人员进行调查了解，并与管理层分析讨论确定预测年度的收入。
综上分析，标的公司的主营业务收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 嵌入式音视频模块 | 2,993.21 | 3,083.01 | 3,113.84 | 3,144.98 | 3,176.43 |
| 工业摄像仪组件 | 8,837.56 | 9,544.56 | 9,640.01 | 9,736.41 | 9,833.77 |
| 工业视频分析管理平台 | 2,830.35 | 3,056.78 | 3,087.35 | 3,118.22 | 3,149.40 |
| 其他维修业务 | 37.46 | 39.33 | 41.30 | 43.37 | 45.54 |
| 技术开发服务 | 1,030.77 | 1,061.70 | 1,072.31 | 1,083.04 | 1,093.87 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 合计 | 15,729.36 | 16,785.39 | 16,954.81 | 17,126.01 | 17,299.01 |
标的公司历史年度营业成本如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 嵌入式音视频模块 | 1,941.96 | 2,970.47 | 1,751.13 |
| 工业摄像仪组件 | 2,480.36 | 2,455.44 | 4,168.52 |
| 工业视频分析管理平台 | 424.59 | 527.82 | 832.45 |
| 其他维修业务 | 3.05 | 2.85 | 10.56 |
| 技术开发服务 | 100.64 | 266.76 | 151.54 |
| 合计 | 4,950.61 | 6,223.34 | 6,914.20 |
①对于各产品的直接材料成本和直接人工成本，按照历史年度成本占收入的比例乘以预测期的收入确定。
②制造费用主要分为物料、修理费、检测费、劳务费、折旧、租赁费、摊销、物业费、生产加工费、福利费、办公费、差旅费。
对于租赁费，根据实际签订的合同金额预测。
对于折旧及摊销的预测，折旧、摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于制造费用的资产逐年计算折旧与摊销。对于上述其他费用，按照历史年度成本占收入的比例乘以预测期的收入确定。
如上分析，标的公司未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 嵌入式音视频模块 | 1,918.12 | 1,975.68 | 1,989.99 | 2,001.97 | 2,021.87 |
| 工业摄像仪组件 | 4,874.75 | 5,247.43 | 5,280.62 | 5,305.37 | 5,358.03 |
| 工业视频分析管理平台 | 908.77 | 979.12 | 986.28 | 992.33 | 1,002.20 |
| 其他维修业务 | 10.92 | 11.46 | 12.04 | 12.64 | 13.27 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 技术开发服务 | 179.90 | 185.30 | 187.15 | 189.02 | 190.91 |
| 合计 | 7,892.46 | 8,398.99 | 8,456.08 | 8,501.33 | 8,586.28 |
标的公司评估基准日其他业务收入材料及租赁收入，其具有偶然性，本次不进行预测。
5、税金及附加的预测
标的公司评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、车船费等。
标的公司产品的销项税适用 13%的增值税率，其中，根据财政部、国家税务总局 2011年 10月 13日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其超过增值税实际税负的部分实行即征即退政策。
公司适用嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠，本次对于嵌入式软件产品根据该政策计算增值税。
进项税根据未来年度的采购情况确定适用的增值税率。同时根据财政部、国家税务总局 2023年 9月 3日发布的《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43号），自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。标的企业属于先进制造业，享受增值税加计抵减优惠，本次对增值税进项税的预测考虑该政策的影响。
标的公司的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
标的公司的印花税主要涉及企业的购销合同，税率为 0.03%，本次按照预测期的收入乘以核定比例及税率计算。
车船使用税，按照当地税务制定的税额标准计算缴纳。
标的公司未来年度的税金及附加预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 城建税 | 44.32 | 48.74 | 52.12 | 53.13 | 53.15 |
| 教育费附加 | 19.00 | 20.89 | 22.34 | 22.77 | 22.78 |
| 地方教育费附加 | 12.66 | 13.93 | 14.89 | 15.18 | 15.18 |
| 车船使用税 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 | 0.15 |
| 印花税 | 4.72 | 5.04 | 5.14 | 5.19 | 5.19 |
| 合计 | 80.86 | 88.74 | 94.65 | 96.43 | 96.45 |
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、分期摊销的股份支付、业务招待费、差旅费、折旧、租赁费、摊销、业务宣传费、办公费、服务咨询费及其他。
对于职工薪酬，人工工资基数以 2024年度年均水平确定，职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测，未来考虑一定幅度的增长。福利费、社保费、住房费用、工会经费、职工教育经费、其他薪酬根据历史年度工资占比预测。
对于分期摊销的股份支付，具体指企业的股权激励，根据《股权激励方案》《股权激励协议》及《合伙协议》，本次股权激励约定五年服务期限及锁定期限等限制性条件。根据被评估单位提供数据及相关资料，股权激励费用在等待期内进行分期摊销，本次按照未来各年度实际摊销金额确定股权激励金额。同时由于股权激励为非付现成本，在计算所得税已予以扣除。
对于业务招待费、差旅费、业务宣传费、服务咨询费及其他，参考历史年度发生额占收入的比重并结合未来期的收入确认。
对于折旧及摊销的预测，折旧、摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用的资产逐年计算折旧与摊销。对于租赁费、办公费等参考历史年度发生额，未来年度考虑一定的上涨幅度。
经过测算，标的公司未来年度销售费用预测汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 职工薪酬 | 364.81 | 375.75 | 387.02 | 398.63 | 410.59 |
| 分期摊销的股份支付 | 150.32 | 150.32 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 业务招待费 | 83.28 | 88.87 | 89.77 | 90.68 | 91.59 |
| 差旅费 | 78.80 | 84.09 | 84.94 | 85.80 | 86.66 |
| 折旧 | 0.38 | 0.32 | 0.16 | 0.07 | 0.06 |
| 租赁费 | 8.67 | 8.67 | 8.67 | 9.10 | 9.55 |
| 摊销 | 7.75 | 7.19 | 5.15 | 0.53 | 0.01 |
| 业务宣传费 | 12.27 | 13.10 | 13.23 | 13.36 | 13.50 |
| 办公费 | 10.00 | 11.00 | 12.10 | 12.71 | 13.34 |
| 服务咨询费及其他 | 8.83 | 9.43 | 9.52 | 9.62 | 9.72 |
| 合计 | 725.12 | 748.74 | 610.57 | 620.49 | 635.03 |
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、咨询服务费、分期摊销的股份支付、业务招待费、折旧、租赁费、摊销、办公费、水电煤气费、差旅费、车辆使用费、装修费。
对于职工薪酬，人工工资基数以 2024年度年均水平确定，职工人数是按照企业实际定岗人员进行预测，未来考虑一定幅度的增长。福利费、社保费、住房费用、工会经费、职工教育经费、其他薪酬根据历史年度工资占比预测。
对于折旧及摊销的预测，折旧、摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于管理费用的资产逐年计算折旧与摊销。对于分期摊销的股份支付，具体指企业的股权激励，根据《股权激励方案》《股权激励协议》及《合伙协议》，本次股权激励约定五年服务期限及锁定期限等限制性条件。根据被评估单位提供数据及相关资料，股权激励费用在等待期内进行分期摊销，本次按照未来各年度实际摊销金额确定股权激励金额。同时由于股权激励为非付现成本，在计算所得税已予以扣除。
对应租赁费，根据实际签订的租赁合同金额确定；对于装修费，为偶发性支出，未来年度不进行预测；对于咨询服务费、业务招待费、办公费、水电煤气费、差旅费、车辆使用费等，以评估基准日当期的水平为基准，未来年度保持适当的增长。
经过测算，标的公司未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 职工薪酬 | 726.50 | 748.29 | 770.74 | 793.86 | 817.68 |
| 咨询服务费 | 200.00 | 220.00 | 242.00 | 266.20 | 292.82 |
| 分期摊销的股份支付 | 131.70 | 131.70 | 17.46 | 13.09 | 0.00 |
| 业务招待费 | 130.00 | 143.00 | 157.30 | 165.17 | 173.42 |
| 折旧 | 50.88 | 43.03 | 21.78 | 8.67 | 7.87 |
| 租赁费 | 21.67 | 21.67 | 21.67 | 22.75 | 23.89 |
| 摊销 | 151.20 | 140.25 | 100.54 | 10.35 | 0.16 |
| 办公费 | 50.00 | 55.00 | 60.50 | 63.53 | 66.70 |
| 水电煤气费 | 21.09 | 23.20 | 25.52 | 26.80 | 28.14 |
| 差旅费 | 20.87 | 22.95 | 25.25 | 26.51 | 27.84 |
| 车辆使用费 | 17.89 | 19.68 | 21.65 | 22.73 | 23.86 |
| 合计 | 1,521.80 | 1,568.77 | 1,464.41 | 1,419.65 | 1,462.39 |
标的公司研发费主要包括职工薪酬、材料费、信息技术服务费、股份支付、差旅费、咨询费、折旧、租赁费、试验检验费、其他等。
对于职工薪酬，人工工资基数按照历史年度平均数预测，职工人数按照企业实际定岗人员进行预测，未来考虑一定幅度的增长。福利费、社保费、住房费用、工会经费、职工教育经费、其他薪酬根据历史年度工资占比预测。
对于租赁费，根据实际签订的合同金额确定。
对于折旧及摊销的预测，折旧、摊销费用按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于研发费用的资产逐年计算折旧与摊销。对于职工薪酬、材料费、信息技术服务费、差旅费、咨询费、试验检验费、其他等预测，以未来年度的收入并结合历史年度支出占收入比例综合确定。
经过如上测算，标的公司未来年度研发费用预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 职工薪酬 | 621.26 | 639.89 | 659.09 | 678.86 | 699.23 |
| 材料费 | 310.76 | 331.62 | 334.97 | 338.35 | 341.77 |
| 信息技术服务费 | 471.88 | 503.56 | 508.64 | 513.78 | 518.97 |
| 股份支付 | 94.04 | 94.04 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 差旅费 | 40.50 | 43.22 | 43.66 | 44.10 | 44.54 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 咨询费 | 50.00 | 52.50 | 55.13 | 57.88 | 60.78 |
| 折旧 | 16.41 | 13.88 | 7.03 | 2.80 | 2.54 |
| 租赁费 | 13.00 | 13.00 | 13.00 | 13.65 | 14.33 |
| 试验检验费 | 7.79 | 8.31 | 8.40 | 8.48 | 8.57 |
| 其他 | 3.63 | 3.87 | 3.91 | 3.95 | 3.99 |
| 合计 | 1,629.27 | 1,703.90 | 1,633.82 | 1,661.85 | 1,694.71 |
